注册资本实缴新规落地~核心看点
2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，针对注册资本认缴制的“认缴出资期限过长”“天价出资”“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题进行了调整。
2024年7月1日，国务院总理李强签署国务院令，公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（下文简称《规定》），进行具体要求。
一、注册资本实缴期限要求：
有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额（即Zui晚实缴期限为2032年6月30日）；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
二、注册资本调整要求：
《规定》：关于公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。新《公司法》224条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、注册资金认缴新规下的银行需关注的公司治理风险：
（1）股东瑕疵出资风险。瑕疵出资主要包括有限责任公司的股东未按时出资、未出资或未足额出资、虚假出资、抽逃出资等。新《公司法》也对这类瑕疵出资规定了责令改正、罚款的要求。
（2）股东合作风险。主要包括设立时的股东未履行出资义务和股东抽逃出资两种情形。
（3）公司决策风险。主要包括伪造股东会、董事会决议，表决结果不符合表决比例要求，决议内容违反法律规定等。
（4）违法减资风险。主要表现为未履行法律规定的减资程序，其中Zui突出的问题即公司仅在报纸上公告减资事宜，未单独通知公司已知债权人。
（5）“董监高”履职风险。主要指董事、监事、gaoji管理人员未尽维护公司资本充实的责任，协助股东抽逃出资或违法进行公司减资。当前司法实务中，协助抽逃出资的董事、gaoji管理人员等应对股东抽逃出资的法律责任承担连带责任。
（6）清算退出风险。主要包括未清算、逾期未成立清算组清算以及未妥善保管公司资料导致无法清算等。
